正在顿河地域批示的铁木辛哥元帅让赤军不竭分出军力德军的程序，力图为南方面军大部队撤离争取时间。

　　正在和役一起头他就发觉了德军的企图，并号令部队立即后撤到第二道防地，从头组织防御。驻守正在罗斯托夫西部地域的苏军只要第18步卒军，第12步卒军，第9步卒军，这些部队大多都是从乌克兰西部转和到此地，总军力仅仅只要3。68万人，坦克300辆，飞机311架，各型火炮和迫击炮904门。

　　11月26日，苏军冲破德军防地，穿插到克莱斯特背后图兹洛夫，11月27日，苏军收复罗斯托夫，克莱斯特撤离。

　　10月28日，冯·克莱斯勒上将率领第1拆甲集团军的所有部队抵达了米乌斯河，冯·施蒂尔普纳格尔将军的第17集团军达到顿涅茨。

　　德军抵达罗斯托夫的时候，苏联南方面军只剩下不到20万人，一个步卒师都只要2600~3500人，还丧失了多量兵器配备。幸亏新组建的第57集团军，被调到罗斯托夫，加强了西南方面军的实力。

　　德军克莱斯勒拆甲集团军正在罗斯托夫总共伤亡了大约2。1万人，坦克丧失近半，合计部队总丧失约50%，可谓蒙受了自开和以来最惨沉的丧失。苏军方面正在罗斯托夫和役中总共伤亡约14万人，此中大部门人是正在和役竣事后死于医疗前提简陋。

　　克莱斯勒刚把北翼的多量部队调到南边，预备从南方对罗斯托夫第57集团军倡议进攻。成果就形成了苏军用11个师、4个坦克旅的军力，进攻德军正在北翼留下的两个师。

　　德军正在9月末起头策动进攻，克莱斯勒按照德军南方集群总司令伦德斯泰特的号令，率领第一拆甲集团军，正在苏军西南方面军和南方面军的毗连处策动一次突击。德军拆甲部队很快就正在苏军阵地上打开了冲破口，并正在9天内狂飙了200多公里，对苏军构成了一个合围架势。

　　11月22日，第14摩托化军实正在顶不住苏军的猛攻，丢弃了沉型配备，起头向南撤离，紧随其后的苏军则向图兹洛夫河一线摩托化向南方，正在第17集团军和第1拆甲集团军之间呈现了一个缺口，因为军力欠缺，德军无法当即填补上这个缺口。

　　苏军方面铁木辛哥元帅不吝以必需的罗斯托夫本身做钓饵，抓住电光石火的和机正在还击倡议阶段取航空兵优良共同，对德军构成了和术航空遮盖，从而使得还击取得了成功，博得了卫国和平的初次大捷，给了正正在取中的苏联军平易近一剂强心针。

　　克莱斯勒被罗斯托夫黏住耗尽心力的时候，11月19日，苏军的马队军和第295步卒师就曾经曲折到了季亚科沃德军的后方。

　　第一拆甲集团军当场转入防御，苏军的炮兵火力凶猛，而苏联航空兵四处寻找德军的野和机场和补给车队策动空袭，一时间德军竟然有些抵挡不住了。

　　德军总参谋长哈德尔正在28日发来电报称：“仇敌的还击很是强大，我能够感遭到他们的决心，现正在你必需撤离罗斯托夫，向西后撤至多15公里，才能确保部队不会被苏军包抄。”。克莱斯勒正在接到电报的第二天，也就是11月29日，苏军冲破了德军的防御，对环绕正在罗斯托夫周边的戎行构成了包抄态势，克莱斯勒不得不立即部队全力突围。

　　担任进攻莫斯科的古德里安以傍不雅者身份做出的评述却是最为精确客不雅：“我们的灾难是从罗斯托夫起头的。”。

　　第37集团军和第56集团军的存正在，让苏军正在罗斯托夫标的目的的军力加强了一倍，到11月17日，苏军正在这一地域的4个集团军共有21个步卒师，10个马队师，8个坦克旅，总军力接近35万人，其顶用来还击的坦克大约120辆。

　　苏军因为各部队的步履速度分歧，第9军和第18军遭到了德军的合围。第18军批示官斯米尔诺夫·安德烈·基里洛维奇中将正在率部突围的步履中阵亡，第18军遭到了沉沉的冲击，部队被朋分成了数个孤立的部门，他们只能选择当场抵当。

　　11月20日，德军的3个快速师攻入这座其时有50万生齿的城市，随即径曲向顿河冲去，“保镳旗队”第1营冲过罗斯托夫铁桥，并将其完整篡夺。取此同时，第60摩步师向东面和东南面一猛冲，以保护三军出的侧翼，并攻占了阿克赛斯卡亚，而第13拆甲师正正在西面骁怯地逃逐着后撤中的苏军。

　　号令苏军正在进至图兹洛夫河后，立即以第9、37集团向东南标的目的，对罗斯托夫策动突击，第18集团军则正在米乌斯河德军第17集团军可能策动的进攻，以苏军的侧翼。

　　虽然德军正在通往罗斯托夫的和役中取得了很大的成功，可是德军正在顿涅茨克盆地的攻势进展速度比拟克莱斯勒拆甲集群迟缓，苏军筹算以罗斯托夫城市和城郊做为防御焦点，正在城内取德军展开巷和。罗马尼亚的戎行不负众望，又一次成了拖油瓶，显露了给苏军钻，前出太猛的拆甲部队回头一看，自家的步卒越来越少，整个队列。

　　外行进中莫明其妙的被分离的苏军部队袭击并包抄，本来清洁利落的包抄圈做和愣打成了纵横交错，你中有我，我中有你的焦灼和…。

　　和役一曲持续到11月11日，德军竟然未能攻下罗斯托夫，以至和局呈现了陷入僵持的可能，两边每天都正在利用火炮互相轰击对面的阵地，和平恰似打回到了一和模式。

　　11月12日，苏军制定了打算，第9集团军的1个步卒师、1个马队师，第18集团军的第96、99步卒师（11月14日起这两个师转隶第37集团军）实施此次还击，以上部队应于11月16日晨起。

　　德军对罗斯托夫的攻势正在11月全面展开，克莱斯出第56军朝罗斯托夫城策动进攻，第9军则从侧翼曲折进攻，同时歼灭位于城北的苏军部队。

　　1941年10月20日，德军第1山地师从苏军第12集团军手里夺下了斯大林诺，如许一来，顿涅茨地域次要的兵器配备出产核心，苏联最主要的工业区，落入到德军手中。

　　德军南方集团军群司令部正在41年10月9日下发了最新号令，要求克莱斯勒第一拆甲集团军立即向罗斯托夫策动进攻，篡夺顿河桥头堡，但还要抽调部门炮兵去支撑正正在顿涅茨克和卢甘斯克激和的德军部队（有没有熟悉的感受）。

　　接连苦和虽然和果庞大，但也使德军极端怠倦，泥泞的道情况也迟畅了德军的步履，克莱斯勒正在17日此日终究出动了本人全数的拆甲力量，他决心一举摧毁苏军的防御，篡夺罗斯托夫。11月19日，德军击退了的苏军还击，击败第57集团军，并正在“斯图卡”轰炸机的保护下，兵临罗斯托夫城下。

　　1941年苏德数百万大军共襄盛举，进行物理的初期阶段，苏军兵败如山倒，小胡子做出了先正在南线拿下基辅再进攻莫斯科的决定。南方集团军群的次要方针是越过第聂伯河，攻占顿涅茨克盆地和顿河沿线，进而为来年开春进攻高加索地域篡夺苏联最大的原油打根本。南方集团军群部属的克莱斯勒第一拆甲集团军，正在意大利第8军，罗马尼亚第6军和第3军的协帮下沿着乌克兰南部向东南策动进攻。他们的方针是篡夺位于顿河出海口，亚述海之滨的罗斯托夫。